La tripulación de un barco de rescate se encuentra con un crucero de pasajeros de 1962, el "Reina de la Atlántida", que llevaba mucho tiempo perdido y que flota a la deriva en una región remota del Mar de Bering. Intrigados, deciden remolcarlo a puerto, pero pronto comienzan a ocurrir una serie de sucesos extraños y aterradores.

A medida que exploran el barco fantasma, la tripulación descubre que no están solos. Los espíritus de los antiguos pasajeros y de la tripulación, que murieron en un misterioso incendio hace décadas, todavía acechan a bordo. Los fantasmas, llenos de ira y rencor, comienzan a atacar a los miembros de la tripulación uno por uno.