Es el año 2005. Los Decepticons han conquistado Cybertron totalmente. Pero los Autobots tienen bases en la dos lunas de Cybertron, y también tienen Autobot City en la Tierra. La película comienza con una espectacular secuencia en la que Unicron, un planeta mecánico viviente, se come el mundo de Lithone, matando a todos sus habitantes, excepto uno que escapa en una nave espacial. Para impedir una ofensiva Autobot, los Decepticons atacan Autobot City y tiene lugar una enorme batalla que termina con la derrota de Optimus Prime y Megatron.