Rocky Balboa ha alcanzado la cima del mundo del boxeo. Es campeón del mundo, vive con lujos y solo se enfrenta a oponentes que no representan ningún desafío para él. Sin embargo, su cómoda vida se ve interrumpida cuando Clubber Lang lo desafía a una pelea.

Lang, un boxeador joven y agresivo, noquea a Rocky en una pelea brutal. Humillado y devastado por la derrota, Rocky cae en una profunda depresión. Además, la pelea provoca la muerte de su entrenador y amigo, Mickey.