En una mañana aparentemente normal, las principales ciudades de Estados Unidos se ven sacudidas por una serie de muertes inexplicables y escalofriantes. Las víctimas, de diferentes edades y orígenes, mueren de manera repentina y violenta, dejando a la sociedad en shock y desconcierto. Los informes sugieren que el fenómeno ocurre de manera simultánea en varias ciudades, pero sin una causa clara.

Elliot Moore (interpretado por Mark Wahlberg), un profesor de ciencias en Filadelfia, es uno de los primeros en tomar conciencia de la magnitud del evento. La situación rápidamente se vuelve caótica y peligrosa, y Elliot decide que la mejor opción es escapar de la ciudad con su esposa, Alma (interpretada por Zooey Deschanel), su amigo Julian (interpretado por John Leguizamo), y la hija de Julian, Jess.

La familia y amigos emprenden un viaje hacia una región rural de Pensilvania, con la esperanza de encontrar seguridad y tranquilidad lejos del caos urbano. Sin embargo, a medida que avanzan, se dan cuenta de que el fenómeno mortal no discrimina y parece seguirlos a dondequiera que vayan. Cada lugar que eligen para refugiarse se convierte en una trampa, y el pánico y la desesperación crecen entre ellos.